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本片根据同名京剧改编，源出「水浒传」，胡金铨编剧。值得一提的是，擅演悲剧的乐蒂首次以俏皮方式演出丫头一角。故事始于才子卞济（乔庄）落拓花田，卖画维生，与官家小姐（丁宁）一见锺情，却因恶霸（朱牧）介入而

改編自包公（井淼）夜審郭槐（陳又新）的故事。包公出巡時，一陣怪風吹走其烏紗帽，入村發現一盲婦竟是被先帝逐出宮幃的李妃（歐陽莎菲）。當年她被劉妃（高寶樹）和郭槐以狸貓換太子，貶入冷宮，後借火災詐死逃亡。