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1920或30年代的上海。　　创办小学多年并自任校长的陈绍常（石挥）早年丧妻，独自抚养两子建中、建平和一女建英。与他一起生活的大姐劝他续弦，他虽也有心，却因目睹挚友的爱女刘敏华备受后母虐待，断了念

一生的挚友乌绮和托樱同时爱上了一个复杂的男人。面对令人心碎的真相，她们对彼此的忠诚受到了考验。

在一名教师不幸去世后，他的朋友，恰好是一名前警察，接管了他以前的工作，希望抓住对他的谋杀负责的人。