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福建省福泉镇的龙村，地方繁荣，百姓安居乐业虽然仍有一些投机者夹杂其中，但地方村民受到龙村少林国术馆馆主的维护，投机者无法施展其技俩。但龙村地方繁荣倒是引起外来恶徒的垂涎。福泉镇每年一度的国术竞技比赛，

恶霸顾宗武，企图垄断码头搬运生意，唆使手下向朱贵属下工人捣乱，朱贵调解后返家，邀黄飞鸿师徒到肥肥姐姐玉英之酒楼设宴为黄飞鸿接风，黄飞鸿并收小狮子为徒。一日，顾手下因追捕一名逃走少女，与郝镖等众爪牙包围